안녕하세요!

 

오늘은 금융 상품 중 하나인 메자닌(Mezzanine)에 대한 정의와 종류에 대해서 소개해드리려고 합니다!

 

이번 글은 다양한 메자닌 종류들의 각 성격과 가격형성 과정에 대해 깊게 설명하기보다는, 개략적인 정의와 소개를 목적으로 하였습니다.

 

 

 

먼저 메자닌 상품에서 '메자닌'이라는 단어는 이탈리아의 복층 구조 건물 양식인 'mezzanino'에서 유래하였습니다.  

 

밑의 [사진1]이 mezzanino의 대표적인 형태인데요.

 

 

 [사진1]의 연두색 계단으로 이어진 공간은 소파가 있는 공간과 같은 층이라고 하기에도 애매하고, 또 2층이라고 하기에는 천장을 같이 쓰기 때문에 다른 층이라고 하기에도 애매합니다. 

 

이렇듯 mezzanino는 1층과 2층 사이의 애매한 중간층을 의미합니다. 

 

이런 단어의 유래와 마찬가지로 금융시장에서의 메자닌(mezzanine)상품도 거칠게 표현하자면 '자본과 부채의 성격을 애매하게 갖고 있다.' 라고 생각하시면 됩니다. 

 

그렇다면 자본과 부채의 성격이 무엇인지를 알고 있어야 메자닌 상품에 대해서도 이해할 수 있을 것이니 두 개념에 대해 간단히 설명하도록 하겠습니다.

 

 

 

기업이 자금을 조달하는 방법은 크게 자본과 부채로 나뉩니다.

 

먼저 자본의 경우 자금을 조달 받은 대가에 대해 정해진 상환의 의무가 없다는 것이 가장 큰 특징입니다. 

 

즉 자본의 형태로 자금을 조달 받은 경우, 설령 기업이 파산한다 해도 기업은 자금을 투자해 준 대상에 대해 그 돈을 갚아야 할 의무가 없습니다.  

 

그렇다면 기업에 투자하는 투자자 입장에서, 왜 기업에 자본의 형태로 자금을 제공할까요? 

 

그 기업에 돈을 투자해도 최소한 투자금만큼의 돈도 받을 수 있다는 보장이 없는데도 말이죠. 

 

그것은 자본을 투자함으로써 얻을 수 있는 기업에 대한 지분권 때문입니다.

 

즉 자본의 형태로 자금을 제공하면 그 금액의 크기에 비례하여, 지분권을 얻어 기업을 소유할 수 있게 됩니다.

   

따라서 해당 지분권을 바탕으로 기업 경영에 직, 간접적인 영향을 끼칠 수 있고, 기업이 창출해낸 수익을 지분권에 비례하여 주장할 권리를 가집니다. 

 

이에 대표적인 것이 누구나 잘 알고 있는 주식이 있습니다.

 

 

한편 기업이 부채로 자금을 조달 받았다면, 기업은 그 금액에 대해 상환의 의무가 있다는 점이 부채의 가장 큰 특징입니다. 

 

즉 부채의 형태로 자금을 조달 받은 경우, 기업은 경영 상황과 상관없이 설령 기업이 파산한다 하더라도 자금을 조달해준 투자자에게 상환의 의무가 남아 있습니다. 

 

그렇다면 부채는 투자자 입장에서는 상환을 보장 받기 때문에, 자본 형태의 투자보다 항상 좋은 투자 방식일까요?

 

그렇지는 않습니다.

 

이는 자본과 달리 부채는 기업에 대해 지분권을 가지지 못하고, 기업이 크게 성장한다 하더라도 자금 조달 당시 정해진 금액만큼만 투자 이익을 얻을 수 있기 때문입니다. 

 

이에 대표적인 것이 채권이 되겠습니다. 

 

짧게 요약하자면 투자자 입장에서 자본의 형식으로 기업에 투자하는 것은 '하이 리스크, 하이 리턴',

 

부채의 형식으로 기업에 투자하는 것은 '로우 리스크, 로우 리턴'이라고 할 수 있겠습니다. 

 

 

그러면 다시 이번 글의 주제로 돌아가서 메자닌 상품은 이러한 자본과 부채의 성격을 동시에 갖추고 있고,  

 

분류상으로는 '1) 부채에 해당하지만 자본의 성격을 추가로 갖고 있거나', '2) 자본에 해당하지만 부채의 성격을 추가로 갖고 있는 것'으로 나뉩니다.  

 

1)에 해당하는 대표 메자닌 종류가 전환사채(CB, Convertible Bond)와 신주인수권부사채(BW, Bond with Warrant)이고, 

 

2)에 해당하는 대표 메자닌 종류가 전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)와 전환상환우선주(RCPS, Redeemable Covertible Preferred Stock)입니다. 

 

그렇다면 각 종류들을 간단히 소개하면서 어떻게 자본과 부채 두 가지 성격을 동시에 갖고 있는지 설명드리겠습니다. 

 

 

 

1-1) 전환사채(CB, Convertible Bond):

 

전환사채는 기본적으로 사채입니다.

 

즉 다른 사채와 마찬가지로 자금 차입 당시에 채무자(기업)가 채권자(투자자)에게 지급해야 할 원금과 이자가 정해져있습니다. 

 

하지만 전환사채는 다른 일반적인 채권과는 다르게 추가적인 옵션으로 정해진 시점에 정해진 가격으로 발행기업의 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙어 있습니다. 

 

물론 이것은 권리이기 때문에 의무적으로 채권자가 전환하지 않고 사채의 형태로 만기까지 보유할 수도 있습니다.

 

따라서 전환권을 행사할 수 있는 시점에서, 사채가 가지고 있는 가치보다 주식의 가치가 클 경우 채권자(투자자)는 전환권을 행사하여 더 큰 이익을 얻을 수 있는 가능성이 생깁니다.

 

그렇기에 전환사채는 기본적으로 부채의 성격을 가지지만, 자본 투자 성격 중 하나(지분권 가치 상승에 따른 추가 수익 기회)를 동시에 가지기 때문에 메자닌 상품으로 분류 되는 것입니다. 

 

 

1-2) 신주인수권부사채(BW, Bond with Warrant):

 

신주인수권부사채도 기본적으로 사채입니다.

 

일반 사채, 전환사채와 마찬가지로 자금 차입 당시에 채무자(기업)가 채권자(투자자)에게 지급해야할 원금과 추가적인 이자가 존재합니다. 

 

하지만 신주인수권부사채는 다른 일반 채권과는 다르게 추가적인 옵션으로 정해진 기간에 정해진 가격으로 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리가 붙어 있습니다. 

 

따라서 신주인수권을 행사할 수 있는 시점에서, 신주인수권부사채의 발행 당시 정해진 신주인수권 가격보다 현재 주가가 더 높을 경우 채권자(투자자)는 신주인수권을 행사하여 추가 이익을 얻을 수 있는 가능성이 생깁니다.

 

또한 전환사채와 마찬가지로 이는 권리이기에 해당 신주인수권을 행사하지 않아도 됩니다.

 

그렇다면 전환사채와 신주인수권부사채는 어떤 점이 다른걸까요?

 

그것은 기존 사채의 소멸여부입니다.

 

전환사채는 말 그대로 '전환'이기에 전환권을 실행하여 기존 사채를 주식으로 바꾼다면, 기존 사채는 소멸하고 주식만 갖고 있게 됩니다. 

 

하지만 신주인수권부사채는 신주인수권의 자금을 추가로 납입함으로 해당 권리를 실행하여, 투자자가 기존 사채도 유지하면서 주식을 추가로 얻는 형태입니다. 

 

 

 

2-1) 전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)

 

전환우선주는 기본적으로 자본의 종류 중 하나인 우선주입니다.

 

즉 다른 우선주와 마찬가지로 만기도 없고, 자금 조달에 따른 상환 의무도 존재하지 않습니다.  

 

하지만 전환우선주는 다른 우선주와는 다르게 추가적인 옵션으로 정해진 기간에 정해진 비율로 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 붙어 있습니다. 

 

따라서 우선주에서 보통주로 전환 할 수 있는 시점에서, 우선주의 가치보다 보통주의 가치가 높다면 전환 행사를 통해 추가 이익을 얻을 수 있는 가능성이 생깁니다. 

 

또한 이는 마찬가지로 권리이기에 투자자는 전환권을 행사하지 않고 우선주로 계속해서 보유할 수 있습니다.

 

그렇기에 전환우선주는 기본적으로 자본의 성격을 가지지만, 부채 투자 성격 중 하나(기업이 '의무적으로' 주식을 구매하여 투자자에게 지급)를 동시에 가지기 때문에 메자닌 상품으로 분류 되는 것입니다. 

 

 

2-2) 전환상환우선주(RCPS, Redeemable Covertible Preferred Stock)입니다. 

 

전환상환우선주도 기본적으로 우선주입니다.

 

그리고 이름에서 눈치채셨을 수도 있지만, 전환상환우선주는 전환우선주에 '상환'의 조건이 추가로 붙은 것입니다.

 

즉 다른 우선주와 마찬가지로 기업 수익 활동에 따른 배당을 정해진 비율에 따라 보통주보다 우선하여 받을 수 있습니다.  

 

또한 전환상환우선주는 전환우선주와 마찬가지로, 정해진 기간에 정해진 비율로 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 붙어 있습니다.

 

여기에 추가로 정해진 투자수익률을 보장하는 상환권이 추가됩니다. 

 

따라서 전환상환우선주는 자본의 성격과 함께 부채의 두 가지 성격(투자자의 우선주에서 보통주의 전환권 행사시 기업의 전환의무, 기업의 정해진 수익률을 보장)을 함께 가지고 있습니다.

 

물론 전환우선주와 마찬가지로 권리이기에 정해진 시점에 전환권을 행사하지 않고 계속해서 우선주로 소유하고 있어도 됩니다.

 

 

 

 

이러한 대표 메자닌 상품들의 소개를 읽으셨다면,

 

왜 기업이 이러한 메자닌 상품을 발행하는지 의문이 생길 수 있습니다.

 

다양한 추가적인 옵션들의 내용은 모두 투자자 입장에서만 유리하고, 기업 입장에서는 더 큰 손해를 볼 가능성만 추가로 만들기 때문이죠.

 

그럼에도 불구하고 기업들이 메자닌 상품을 통해 자금을 조달하는 이유는 기업은 다양한 옵션을 제공함으로써 더 낮은 가격에 자금을 조달할 수 있기 때문입니다.

 

예를 들다면 어떤 기업이 일반 사채를 발행하면 연 5%의 이자를 지급해야만 자금을 조달 할 수 있지만,

 

전환권이라는 옵션을 붙여줌으로 연 3%의 이자 지급만으로도 자금을 충분히 조달 할 수 경우가 존재하기 때문입니다.     

 

즉 메자닌 상품은 투자자와 기업이 바라보는 미래 예측의 차이로 인해 발행될 수 있는 파이낸싱 상품이라 할 수 있습니다.

 

지금까지의 메자닌에 대해 아주 개략적으로 설명드렸습니다.

 

하지만 각 메자닌 종류들은 이자율, 만기, 쿠폰 등 다양한 변수들에 의해 가격이 형성되는 복잡한 상품이기에 여러 수학적 개념과 모델들이 적용됩니다. 

 

이후 기회가 되면 각 상품별로 세부적인 소개를 해드리는 글도 작성해보도록 하겠습니다. 

 

 

긴 글 읽어주셔서 감사합니다. 조금이라도 도움이 되셨길 바랍니다!