안녕하세요!

 

오늘은 저번에 전환사채(CB, Convertible Bond)를 설명한 글에 이어서,

 

전환사채와 마찬가지로 메자닌 종류 중 하나인 교환사채(EB, Exchangeable Bond)의 특징과 발행될 때 어떤 요소들이 있는지 소개해드릴려고 합니다! 

 

전환사채의 글과 마찬가지로 이번에도 최종적으로 이항모형(Binomial Model), T&F모형(Tsiveriotis-Fernandes Model)등 다양한 금융 공학 모델들을 통해 교환사채의 가치를 계산할 때 쓰이는 파라미터에 대한 이해를 위한 것입니다.

 

따라서 이번 글도 교환사채의 개념과 배경지식을 알아가는 시간이라고 이해하시면 좋을 것 같습니다.

 

전환사채 때의 글과 비슷하게 먼저 교환사채에 대한 소개를 한 후, 해당 상품에 대한 개념이 좀 더 와닿게 느껴지게 하기 위해 Dart(전자공시시스템)에 있는 실제 발행 된 교환사채를 통해 설명을 진행하겠습니다. 

 

 

1) 교환사채란 무엇인가?

 

교환사채는 교환사채를 가지고 있는 채권자에게 정해진 기간에 발행 당시 합의된 조건으로 당해 발행기업이 보유하고 있는 상장주식으로 교환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채입니다. 

 

사실 정의를 읽고 바로 이해가 되신 분들도 계시겠지만, 다소 와닿지 않는 분들을 위해 예시를 통해 풀어서 설명해보겠습니다.

 

만약 A회사가 액면가 1억짜리 교환사채를 발행했다고 가정해봅시다.

 

그리고 해당 교환사채를 발행한 내용에는 기본적인 채권의 성격과 함께(정해진 기간마다 이자지급 등)

'2026년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지 한 주당 10만원으로 B회사 주식으로 교환할 수 있는 권리'가 추가로 있습니다.

 

그렇다면 해당 교환사채를 투자한 채권자는 2026년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지 해당 채권을 B주식으로 교환 받을 수 있습니다.

 

만약 채권자가 채권의 전부를 교환한다면 액면가 1억에 10만원을 나눈 총 1,000주를 교환 받을 것입니다.

 

이러한 형태가 기본적인 교환사채의 상품 구조입니다. 

 

그런데 눈치가 빠르신 분들은 의문점을 느끼셨을지도 모르겠습니다.

 

'그렇다면 전환사채와 교환사채가 다른점이 없는거 아닌가?' 라구요. 

 

 

2) 교환사채와 전환사채의 차이점 

 

일단 결론부터 말씀 드리면 둘은 유사한 성격은 가지고 있으나 엄밀히 따지면 다른 상품입니다.

 

교환사채와 전환사채는 크게 두 가지 기준에서 차이가 있습니다.

 

 

2-1)  전환(교환)의 대상 주식

 

전환사채의 경우 전환의 대상이 되는 주식은 반드시 발행회사의 주식이어야만 하지만,

 

교환사채의 경우 전환 대상이 되는 주식이 반드시 발행회사의 주식인 것은 아닙니다. 

 

즉 A회사가 전환사채를 발행했을 경우, 해당 전환사채의 전환 대상이 되는 주식은 A회사 주식이어야만 합니다. 

 

반면 A회사가 교환사채를 발행했을 경우, 해당 교환사채의 교환 대상이 되는 주식은 A 회사 주식일수도 있지만, 

 

A회사가 소유한 자회사인 B 회사의 주식일 수도 있습니다.

 

따라서 교환사채는 전환사채와 달리 전환의 대상이 되는 주식이 발행회사 주식과 다를 수 있는 것입니다.

 

 

2-2) 주식 희석 여부

 

전환사채의 경우 전환권이 행사되었을 때 해당 전환 주식수만큼 신주를 발행합니다.

 

즉 전환권에 의한 발행 주식 수만큼 전체 주식수가 늘어납니다.

 

이에 반면 교환사채는 교환권이 행사되었을 때, 해당 전환 주식수만큼 신주를 발행하는 것이 아니라 기존 주식에서 양도를 하기 때문에 전체 주식수가 늘어나지 않습니다.

 

이것도 앞선 예시를 덧붙여 설명드리면, 만약 A회사의 기존 전체 주식수가 10,000주였는데 전환사채의 전환권이 1,000주만큼 행사 됐다면, A회사의 전체 주식수는 11,000주로 전체 주식수가 늘어나 기존 주식의 대한 가치가 희석됩니다,

 

하지만 A회사가 발행한 사채가 교환사채였고, 똑같이 교환권이 1,000주만큼 행사됐다면,

A회사는 본인들이 가지고 있는 전체 주식 중에서 1,000주를 채권자에게 양도해야 합니다.

 

이때 전환사채와 달리 A회사의 전체 주식수는 10,000으로 전체 주식수가 늘어나지 않아 기존 주식에 대한 가치가 희석되지 않습니다.

 

이처럼 교환사채는 해당 주식의 가치를 희석시키지 않는 반면, 전환사채는 발행회사의 주식 가치가 희석됩니다. 

 

 

3) Dart 실제 교환사채 예시 

 

그렇다면 실제 교환사채의 발행 내용을 Dart 공시를 보면서 이해해보도록 하겠습니다.

 

이번에 알아볼 케이스는 2025년 6월 25일에 공시된 SK이노베이션 회사의 제 1회차 무기명 무보증 사모 교환사채입니다.

(https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20250625000489)

 

 

 

해당 링크에서 전체 내용을 볼 수 있고, 공시를 위에서부터 내려오면서 실제 교환사채의 요소들에 대해 설명하겠습니다. 

 

 

3-1) 총액, 만기일, 이율 

 

[사진2]의 '2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)' 항목을 보면 해당 교환사채를 통해 자금 조달의 총액이 나타나 있습니다. 

 

또한 '5. 사채만기일'의 항목에서 해당 교환사채가 가지고 있는 만기일이 적혀 있고,

 

'6. 이자지급방법' 과 '7. 원금상환방법'에서 이자를 지급하는 것과 만기시 지급금액이 나와있는 것을 알 수 있습니다.

 

해당 항목에 대한 구체적인 설명은 전환사채를 소개하는 글에서 상세히 적어놓았으니 필요하신 분들은 아래 링크를 통해 확인해보시면 좋을 것 같습니다. (https://htmlwys.tistory.com/22)

 

 

3-2) 교환가액, 교환대상, 교환청구기간 

 

[사진3]의 '교환가액'은 전환사채의 전환가액과 마찬가지로, 얼마의 가격으로 주식을 교환 받을 수 있는지를 정한 금액입니다.

 

즉 만약 이 교환사채의 총액인 376,742,401,992원을 전부 교환한다면, 교환가액인 110,673원을 나눈 3,404,104 만큼의 주식을 얻을 수 있을 것입니다. (이는 교환대상의 '주식수'를 통해서도 알 수 있습니다.)

 

 

'교환대상'을 보시면 SK이노베이션의 보통주라고 적혀있는 것을 알 수 있습니다.

 

앞서 언급했듯이, 교환사채는 발행회사의 주식이 아닌 다른 회사의 주식을 교환대상으로 설정할 수 있습니다.

 

하지만 이는 말그대로 '할 수 있다'일뿐, 반드시 다른 회사의 주식을 교환대상으로 삼아야할 의무는 없습니다.

 

따라서 발행회사와 교환대상이 되는 주식이 같을 수도 있는 것이죠.

 

이번 케이스도 발행회사와 교환대상이 되는 주식은 SK이노베이션의 주식으로 같은 것을 알 수 있습니다.

 

추후 다트의 다른 교환사채 발행을 검색해보시면 아실 수 있겠지만,

 

현재 국내에서 발행되고 있는 교환사채는 발행회사와 교환대상 주식이 같은 경우가 매우 흔합니다. 

 

 

'교환청구기간'은 사채의 발행일부터 만기일까지 아무때나 교환을 청구할 수 있는 것이 아니라,

 

해당 교환사채의 만기 이전에 특정 정해진 기간에만 교환을 청구 가능함을 알 수 있습니다.

 

해당 케이스에서는 2025년 7월 3일부터 2026년 12월 23일 사이에만 교환사채를 주식으로 교환하는 것을 청구할 수 있습니다. 

 

 

3-3) 옵션

 

'9-1. 옵션에 관한 사항' 을 보시면 아시겠지만, 이번 케이스의 교환사채는 저번 전환사채 케이스와는 다르게 조기상환청구권(Put)옵션이나 매도청구권(Call)옵션이 없습니다. 

 

이처럼 옵션이란 것도 반드시 필수 사항이 아니며, Call이나 Put 하나만 있을수도 있고, 옵션 자체가 없을 수 있습니다.

 

물론 교환사채에서도 Call과 Put 옵션을 넣을 수 있으나, 국내의 많은 경우에 교환사채는 Call이나 Put 옵션 없이 발행되고 있습니다. 

 

 

 

지금까지 교환사채의 개념과, 교환사채와 비슷한 전환사채와의 차이점, 

 

그리고 교환사채에서 어떤 주요 요소가 있는지 설명드렸습니다. 

 

이처럼 같은 메자닌 상품이어도 자세히 들여다보면 각각 다른 성격을 가지고 있으니, 알아두시면 좋을 것 같습니다.

 

앞으로도 기회가 되면 메자닌 안의 더욱 다양한 상품들을 소개해드리는 글을 작성해보겠습니다.  

 

 

긴 글 읽어주셔서 감사합니다. 조금이라도 도움이 되셨길 바랍니다!